Termos de Uso

Este instrumento contém os termos e condições gerais para a realização das soluções propostas pela "Fechô M&A", de titularidade da NEXT ASSESSORIA E INTERMEDIAÇÃO DE NEGÓCIOS LTDA, sociedade com sede na Avenida Prefeito Olavo Gomes de Oliveira, nº 2827, Bairro Francisca Augusta Rios, Município de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, CEP 37.557-030, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 68.690.519/0001-82, aqui denominada "Fechô".

Resolvem, de comum acordo, celebrar o presente Termo de Uso ("Termos" ou "Termos de Uso"), que regula a relação jurídica entre a Fechô e as pessoas físicas e jurídicas que se cadastrarem na plataforma digital Fechô ("Plataforma"), destinada a aproximar empresas, empreendedores, investidores e compradores para a concretização de operações de compra, venda e associação empresarial ("M&A"), atuando a Fechô não apenas como ambiente de divulgação, mas como agente ativo na condução e no fechamento dos negócios intermediados, nos planos em que essa atuação for contratada, conforme os termos e condições abaixo estabelecidos.

Quando referidas em conjunto, a Fechô e o(a) USUÁRIO(A)/CONTRATANTE serão denominados "Partes" e, individualmente, "Parte". Quando o(a) USUÁRIO(A)/CONTRATANTE for pessoa jurídica, a referência a "USUÁRIO" neste instrumento deve ser lida como "USUÁRIA", sem prejuízo de qualquer efeito jurídico.

Este instrumento integra-se, para todos os fins, e nesta ordem de prevalência em caso de conflito insanável entre disposições: (i) estes Termos de Uso; (ii) a Política de Privacidade e Tratamento de Dados; (iii) o Anexo I — Detalhamento Comercial de Planos e Serviços; e (iv) os demais instrumentos contratuais específicos (Termo de Cadastro, NDA, Contrato de Prestação de Serviços de Intermediação, Contrato de Parceria), no que com estes for compatível.

1 Definições

USUÁRIO(A) ou CONTRATANTE: toda pessoa física ou jurídica cadastrada na Plataforma, na condição de Vendedor(a), Comprador(a)/Investidor(a) ou Parceiro(a).

Vendedor(a): pessoa jurídica, ou pessoa física na condição de representante de pessoa jurídica, que cadastra empresa para fins de divulgação e eventual alienação.

Comprador(a)/Investidor(a): pessoa física ou jurídica que acessa a Plataforma para identificar oportunidades de aquisição ou investimento.

Anúncio: conjunto de informações relativas à empresa cadastrada para divulgação, anonimizado ou identificado conforme o plano.

Data Room: repositório documental estruturado dentro da Plataforma, de acesso controlado.

Relatório de Pré-Diagnóstico: documento gerado pela ferramenta de valuation da Plataforma, quando aplicável ao plano contratado.

Empresas Parceiras e Parceiros: pessoas jurídicas ou físicas indicadas na hipótese da cláusula 6.

2 Aceitação e Capacidade

2.1. O cadastro na Plataforma pressupõe a leitura e aceitação integral e incondicional destes Termos. A não concordância com qualquer disposição aqui prevista impede a conclusão do cadastro e o uso da Plataforma.

2.2. Ao aceitar estes Termos na qualidade de representante de pessoa jurídica, o(a) USUÁRIO(A)/CONTRATANTE declara e garante, sob as penas da lei, possuir plenos poderes para vincular a pessoa jurídica representada a todas as obrigações aqui assumidas, respondendo a empresa representada, solidariamente com o(a) signatário(a), por qualquer descumprimento praticado em razão do uso da Plataforma por seus prepostos, empregados ou contratados.

2.3. A aprovação do cadastro é realizada a critério da Fechô, mediante verificação da documentação exigida na cláusula 3. O cadastro e a aceitação destes Termos não implicam, por si sós, garantia de aprovação de listagem, de aprovação de plano contratado ou de acesso automático a qualquer funcionalidade da Plataforma.

3 Cadastro de Usuários

3.1. O cadastro de pessoa jurídica vendedora é realizado por quem a representa, mediante:

• dados pessoais de quem representa a empresa, incluindo o nome completo e o CPF;
• dados cadastrais, fiscais e financeiros da sociedade, incluindo o CNPJ, informados pelo(a) Vendedor(a), que responde pela veracidade de todos eles; e
• envio da última alteração do contrato social ou do estatuto social, que é conferida pela equipe da Fechô antes da publicação do Anúncio.

3.2. O cadastro de pessoa física é admitido em duas hipóteses: como representante de pessoa jurídica à venda, com a mesma exigência documental da cláusula 3.1, ou em nome próprio, hipótese em que a atuação do(a) USUÁRIO(A) fica restrita à condição de Comprador(a)/Investidor(a), sendo vedada a divulgação de ativos próprios de natureza não societária.

3.3. O cadastro na Plataforma é gratuito e de uso imediato. Concluída a verificação documental básica, o(a) Vendedor(a) pode publicar Anúncio no plano Anúncio grátis desde logo, sem necessidade de contratação de plano pago ou de qualquer pagamento prévio.

4 Planos

4.1. A Plataforma disponibiliza os seguintes planos: para o(a) Vendedor(a), Anúncio grátis, Essencial, Verificado e Assessoria completa; para o(a) Comprador(a)/Investidor(a), Comprador Fechô (gratuito) e Primeira Fila; e para o(a) Parceiro(a), Gratuito e Clube Fechô.

4.2. Todos os detalhes dos serviços prestados em cada plano, recursos, prazos, valores, condições de pagamento, regras de upgrade, downgrade e término dos contratos, bem como as demais condições comerciais aplicáveis, constam do Anexo I — Detalhamento Comercial de Planos e Serviços, parte integrante e complementar destes Termos, que poderá ser atualizado pela Fechô mediante simples publicação de nova versão na Plataforma, independentemente de reaceite destes Termos.

5 Instrumentos Contratuais Vinculados aos Planos

5.1. O Termo de Cadastro e Declaração de Autenticidade complementar, o Acordo de Confidencialidade (NDA) a ser firmado pelo(a) Comprador(a)/Investidor(a) e o Contrato de Prestação de Serviços de Intermediação e Assessoria em M&A estão disponíveis em todos os planos do(a) Vendedor(a) descritos no Anexo I, inclusive no plano Anúncio grátis, não dependendo da contratação de plano pago. Para o(a) Vendedor(a), o aceite destes Termos no cadastro vale como Termo de Responsabilidade, que autoriza a Fechô a intermediar a venda e estabelece as condições do trabalho, inclusive a taxa de sucesso prevista na cláusula 10.

5.2. Em qualquer plano do(a) Vendedor(a), o(a) Comprador(a)/Investidor(a) tem acesso inicialmente ao anúncio anônimo. A identificação da empresa, a conversa com o(a) Vendedor(a) e o acesso ao Data Room dependem da assinatura do NDA e da aprovação do(a) Vendedor(a), independentemente do plano contratado pelo(a) próprio(a) Comprador(a)/Investidor(a) (Comprador Fechô ou Primeira Fila).

5.3. A migração do plano Anúncio grátis para plano pago não convalida, nem dispensa, a verificação documental já exigida no cadastro, podendo a Fechô solicitar atualização de documentos caso o prazo da cláusula 3.1 esteja vencido.

6 Compartilhamento de Dados com Empresas Parceiras

6.1. A Fechô poderá compartilhar dados cadastrais, fiscais, contábeis e societários do(a) USUÁRIO(A) com as seguintes Empresas Parceiras, para as finalidades de prospecção, recuperação de impostos, avaliação de crédito e demais serviços complementares associados ao plano contratado:

• NEXT NUMBER LTDA, pessoa jurídica inscrita no CNPJ/MF sob o nº 31.189.481/0001-59, com sede na Avenida Prefeito Olavo Gomes de Oliveira, 2827, Francisca Augusta Rios, Pouso Alegre/MG, CEP 37.557-030, para a finalidade de prospecção comercial e avaliação de crédito, no âmbito da solução NextMoney disponibilizada aos planos pagos da Plataforma.

6.2. O compartilhamento com as Empresas Parceiras listadas na cláusula 6.1 observará estritamente as finalidades ali indicadas, exigindo-se de cada uma delas o cumprimento de obrigações de proteção de dados equivalentes às assumidas pela Fechô, nos termos detalhados na Política de Privacidade.

6.3. A inclusão de nova Empresa Parceira, ou a alteração da finalidade do compartilhamento com Empresa Parceira já listada, será comunicada ao(à) USUÁRIO(A) previamente, pelos canais cadastrados, aplicando-se o regime de alteração destes Termos previsto na cláusula 16.

7 Ferramenta de Pré-Diagnóstico e Valuation

7.1. Nos planos que a contemplam, a ferramenta de pré-diagnóstico processa os dados fiscais, contábeis e societários já submetidos e declarados autênticos pelo(a) Vendedor(a), gerando relatório estimativo de valor da empresa.

7.2. O Relatório de Pré-Diagnóstico tem caráter exclusivamente estimativo e informativo, não constituindo laudo de avaliação profissional, parecer técnico ou garantia de valor de mercado.

7.3. O(A) Vendedor(a) autoriza expressamente, no ato do cadastro, a utilização dos dados fiscais, contábeis e societários submetidos para a finalidade específica de geração do Relatório de Pré-Diagnóstico, nos termos detalhados na Política de Privacidade.

8 Data Room

8.1. A Plataforma disponibiliza Data Room próprio em todos os planos do(a) Vendedor(a), com capacidade de até 2 (dois) documentos no plano Anúncio grátis, sem contar o arquivo de cada documento que o plano exige para a conferência da equipe, e sem limite de documentos nos planos pagos, com controle segmentado por USUÁRIO(A) e por etapa da negociação e trilha de auditoria de todos os acessos.

8.2. O(A) USUÁRIO(A) com acesso ao Data Room obriga-se a utilizar as informações nele disponibilizadas exclusivamente para os fins da negociação em curso, sendo vedada sua reprodução, extração ou compartilhamento com terceiros não autorizados, sob pena de responsabilização civil e das sanções previstas no NDA aplicável.

9 Selos "Confere Documentos" e "Confere Auditado"

9.1. A Fechô poderá conceder, com exibição no Anúncio, o Selo Confere Documentos (nível prata) ao(à) Vendedor(a) do plano Verificado, após a conferência, pela equipe da Fechô, dos documentos apresentados, e o Selo Confere Auditado (nível ouro) ao(à) Vendedor(a) do plano Assessoria completa, após a auditoria completa dos números e a fundamentação do valor em laudo. Os selos atestam unicamente o trabalho de conferência ou de auditoria realizado pela Fechô sobre a documentação apresentada, não constituindo garantia da Fechô quanto à veracidade dos dados financeiros, operacionais ou societários da empresa. Critérios de concessão, manutenção e revogação constam da Política de Verificação e Selos da Fechô.

10 Atuação Ativa, Remuneração e Não Contorno

10.1. Em todos os planos do(a) Vendedor(a), inclusive no plano Anúncio grátis, a Fechô é remunerada por success fee (taxa de sucesso) devido na conclusão da venda, nos percentuais, bases de cálculo e condições de abatimento descritos no Anexo I e no Contrato de Prestação de Serviços de Intermediação e Assessoria em M&A. Nenhum plano prevê cobrança antecipada do success fee.

10.2. O Contrato de Prestação de Serviços conterá cláusula de exclusividade e de não contorno (non-circumvention), assegurando a remuneração da Fechô ainda que o fechamento ocorra fora da Plataforma, com Comprador(a)/Investidor(a) por ela apresentado(a), durante a vigência do plano contratado e por período de cauda (tail period) nele fixado.

10.3. A vedação equivalente ao(à) Comprador(a)/Investidor(a) consta do Acordo de Confidencialidade (NDA), único instrumento por ele(a) assinado, independentemente de o(a) Comprador(a)/Investidor(a) estar no plano Comprador Fechô (gratuito) ou Primeira Fila.

11 Programa de Parceiros

11.1. Pessoas físicas ou jurídicas interessadas em indicar clientes à Plataforma poderão se cadastrar como Parceiros, mediante inscrição própria e autenticação distinta da conferida ao(à) USUÁRIO(A) comum, nos planos Gratuito ou Clube Fechô, este cobrado por assinatura mensal no cartão de crédito, sem prazo mínimo de permanência, conforme valores e benefícios descritos no Anexo I. Em ambos os planos, a remuneração do(a) Parceiro(a) corresponde a 20% (vinte por cento) sobre o valor líquido do success fee efetivamente recebido pela Fechô e é condicionada à efetiva concretização do negócio indicado, nos termos do Contrato de Parceria e Remuneração por Indicação.

12 Propriedade Intelectual

12.1. A Fechô é titular exclusiva de todos os direitos de propriedade intelectual relacionados à Plataforma, incluindo código-fonte, estrutura de funcionamento, algoritmos, metodologia de pré-diagnóstico, identidade visual, marca e demais elementos de sua titularidade, sendo vedada sua reprodução, engenharia reversa ou uso não autorizado pelo(a) USUÁRIO(A), que adquire tão somente licença de uso pessoal, limitada e não transferível.

13 Limitação de Responsabilidade

13.1. A Fechô não garante, e não se responsabiliza, pela veracidade, exatidão, completude ou atualização de qualquer informação prestada pelos(as) USUÁRIOS(AS) ou pelas Empresas Parceiras referidas na cláusula 6 — cadastral, fiscal, contábil, societária, do Anúncio, do Relatório de Pré-Diagnóstico ou do Data Room —, cabendo exclusivamente a quem a forneceu responder por sua exatidão perante a Fechô, os(as) demais USUÁRIOS(AS) e terceiros.

13.2. A Fechô não será responsável, em nenhuma hipótese, por danos diretos, indiretos, lucros cessantes ou perda de oportunidade decorrentes do uso da Plataforma, das informações nela disponibilizadas por USUÁRIOS(AS) ou por Empresas Parceiras, ou de decisões comerciais, estratégicas ou de investimento tomadas com base no Relatório de Pré-Diagnóstico, no Valuation ou em qualquer outro conteúdo gerado a partir de dados fornecidos por terceiros.

13.3. Eventual dano decorrente de informação falsa, incompleta ou desatualizada prestada por um(a) USUÁRIO(A) ou por Empresa Parceira é de responsabilidade exclusiva de quem a forneceu, assistindo à Fechô direito de regresso contra o(a) responsável por qualquer valor que venha a desembolsar em razão disso, incluindo custas, honorários e indenizações.

14 Obrigações e Vedações do(a) Usuário(a)

14.1. O(A) USUÁRIO(A) obriga-se a:

• utilizar a Plataforma exclusivamente para as finalidades nela previstas;
• manter sigilo e responsabilidade sobre suas credenciais de acesso;
• não utilizar ferramentas automatizadas de coleta de dados;
• não ceder, compartilhar ou revender seu acesso a terceiros; e
• comunicar imediatamente a Fechô qualquer uso não autorizado de sua conta.

14.2. É vedado ao(à) USUÁRIO(A) utilizar a Plataforma para fins ilícitos, práticas discriminatórias, publicidade enganosa ou não autorizada, ou para veicular Anúncio cuja documentação não corresponda à realidade.

15 Suspensão e Cancelamento de Conta

15.1. A Fechô poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo e independentemente de aviso prévio, o acesso do(a) USUÁRIO(A) que infringir estes Termos, sem prejuízo da apuração de perdas e danos e da manutenção das obrigações financeiras já constituídas, notadamente o success fee eventualmente devido.

16 Vigência, Sobrevivência e Alterações

16.1. Estes Termos vigoram a partir do aceite pelo(a) USUÁRIO(A) e permanecem válidos enquanto mantido o cadastro ativo na Plataforma. A data de vigência do presente instrumento é a data da assinatura eletrônica pelas Partes.

16.2. A extinção do vínculo entre o(a) USUÁRIO(A) e a Fechô, por qualquer motivo, não afeta as disposições relativas à propriedade intelectual, à confidencialidade, à proteção de dados pessoais e às obrigações de pagamento de success fee e de observância da cláusula de não contorno, que permanecerão em vigor pelos prazos nelas especificados ou, na ausência de prazo, por tempo indeterminado.

16.3. A Fechô poderá alterar estes Termos a qualquer tempo, mediante comunicação prévia ao(à) USUÁRIO(A) pelos canais cadastrados, considerando-se aceitas as alterações caso o(a) USUÁRIO(A) permaneça utilizando a Plataforma após o prazo de carência informado. Alterações do Anexo I seguem o regime próprio da cláusula 4.2, e alterações relativas a Empresas Parceiras seguem o regime da cláusula 6.3, não exigindo, em ambos os casos, reaceite formal destes Termos, salvo quando a alteração envolver novas finalidades de tratamento de dados pessoais.

17 Lei Aplicável e Foro

17.1. Estes Termos são regidos pelas leis da República Federativa do Brasil, elegendo as Partes o foro da comarca de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, para dirimir eventuais controvérsias, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, ressalvada a competência de foro diverso por disposição legal cogente, como as normas de proteção ao consumidor, quando aplicáveis.

Assinam as Partes o presente instrumento por meio de plataforma de assinatura eletrônica, cuja validade jurídica é reconhecida nos termos do art. 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/2001, considerando-se a data de vigência deste Termo a data da assinatura eletrônica pelas Partes.

1 Arquitetura de Produtos

A indicação do plano é feita pelo porte da empresa, a partir do faturamento anual informado pelo Vendedor. O Vendedor não é impedido de escolher plano diverso do indicado, recebendo comunicação contextualizada sobre o que cada plano entrega para o seu porte.

2 Tabela Comparativa — Planos do Vendedor

Success fee negociado: o percentual de 7% (sete por cento) sobre o valor da transação é o padrão da Fechô. Percentual diferente pode ser negociado individualmente entre a Fechô e o(a) Vendedor(a) e só produz efeito quando registrado por escrito, em proposta, e-mail ou aditivo aceito pelas partes; na falta desse registro, vale o padrão. O abatimento previsto para a Assessoria completa e a comissão do Programa de Parceiros são calculados sobre o success fee efetivamente aplicado à venda.

Condições de pagamento (Essencial, Verificado e Assessoria completa): o contrato de 12 meses pode ser pago em 12 parcelas mensais no cartão de crédito ou à vista, em pagamento único no PIX ou no cartão de crédito, com desconto de 3% sobre o valor total do contrato. O crédito da Precificação Orientada avulsa, quando cabível, é deduzido integralmente depois de aplicado o desconto do pagamento à vista. Os pagamentos são devidos na integralidade do período contratado, independentemente de venda ou desistência do Vendedor, tendo em vista que os principais entregáveis são prestados desde o início da vigência contratual. A parcela em atraso não encerra o contrato nem retira o Anúncio da vitrine; o Vendedor é avisado no painel para regularizar o pagamento.

Contatos iniciados pelo Vendedor: nos planos que os permitem, os pedidos de apresentação a compradores observam também o limite de 5 (cinco) pedidos por dia. A cota mensal do Essencial é contada a partir do dia de início do contrato.

Indicação de uso

• Anúncio grátis — Vendedor(a) que deseja anunciar por 30 dias pelo valor que entender justo e entender como empresas do seu setor são avaliadas, com a faixa de valor avulsa contratável à parte, sem mensalidade, com intermediação da Fechô e success fee devido na conclusão da venda.
• Essencial — empresas com faturamento anual de até R$ 1.000.000,00 que desejam a faixa de valor calculada, o Anúncio levado aos compradores cadastrados e os serviços complementares do plano.
• Verificado — mesmo porte do Essencial, com conferência dos documentos pela equipe, Selo Confere Documentos e prospecção ativa regional de compradores.
• Assessoria completa — empresas com faturamento anual entre R$ 1.000.000,00 e R$ 5.000.000,00, com auditoria dos números, Relatório de Valuation, Selo Confere Auditado, prospecção nacional de compradores e condução da negociação pela equipe.

3 Tabela Comparativa — Planos do Comprador/Investidor

Primeira Fila: a assinatura pode ser cancelada a qualquer tempo pelo painel. O cancelamento interrompe as cobranças seguintes, não gera reembolso do período já pago e mantém o acesso até o fim desse período.

Precificação Orientada do Comprador: não é vendida para empresa que já seja cliente verificada da Fechô, cuja avaliação chega ao Comprador pela vitrine. O preço é o vigente na data da contratação, com o desconto do plano do Comprador nessa data.

4 Regras Gerais Aplicáveis a Todos os Planos

4.1. O upgrade para plano superior pode ser feito a qualquer momento da vigência do contrato, pelo painel da Plataforma, pagando-se somente a diferença: a diferença entre o valor mensal do plano de destino e o do plano atual, pelos preços vigentes na data da solicitação, multiplicada pelos meses que faltam para o término do contrato — contado como inteiro o mês já iniciado, com mínimo de 1 (um) mês —, deduzido o crédito da Precificação Orientada avulsa, quando cabível. A diferença pode ser paga em parcelas mensais no cartão de crédito, em número igual ao de meses restantes, ou à vista, no PIX ou no cartão de crédito, com o desconto de 3%. O upgrade não altera a data de término do contrato, e as parcelas do plano de origem continuam devidas.

4.2. Não há downgrade pelo painel da Plataforma. A mudança para plano inferior e o encerramento do contrato antes do término da vigência de 12 meses são tratados com a equipe da Fechô e não geram reembolso dos valores já pagos, nos termos das condições de pagamento do item 2 acima. Encerrada a vigência do contrato pago sem nova contratação, o Anúncio sai da vitrine e o Data Room deixa de estar acessível aos Compradores/Investidores até que o Vendedor contrate novamente; o Vendedor mantém o acesso ao painel para consultar os próprios dados, sem publicar ou editar o Anúncio. Encerrado o contrato antes do término da vigência, com a equipe da Fechô, a conta passa ao plano Anúncio grátis, com as condições desse plano.

4.3. Os contratos dos planos Essencial, Verificado e Assessoria completa não se prorrogam sozinhos. O pagamento em 12 parcelas ou à vista cobre os 12 meses do contrato, cuja data de término é fixada na contratação; a continuidade depende de nova contratação pelo Vendedor.

4.4. Os valores informados neste Anexo não incluem tributos incidentes sobre a prestação de serviços, que serão acrescidos conforme legislação aplicável.

4.5. Os preços vigentes são os exibidos na Plataforma no momento da contratação. Os valores deste Anexo correspondem à tabela vigente na data da última atualização indicada no seu cabeçalho.

4.6. O estorno ou a contestação (chargeback) do pagamento de serviço avulso — Faixa de valor e Precificação Orientada — retira o acesso ao resultado correspondente: a faixa ou o relatório deixa de estar disponível na Plataforma, e o link de compartilhamento, quando houver, deixa de funcionar. O crédito de Faixa de valor ainda não utilizado é cancelado.

5 Planos do Parceiro

Clube Fechô: a assinatura pode ser cancelada a qualquer tempo pelo painel. O cancelamento interrompe as cobranças seguintes, não gera reembolso do período já pago e mantém os benefícios até o fim desse período.